摘要： 日前，嘉士伯控制的啤酒花（600090.SH）祭出了重组预案。公司拟以发行股份加现金方式，合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权，配套募资不超过16亿元。同时，啤酒花拟作价5.44亿…
日前，嘉士伯控制的啤酒花（600090.SH）祭出了重组预案。公司拟以发行股份加现金方式，合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权，配套募资不超过16亿元。同时，啤酒花拟作价5.44亿元向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。
正如嘉士伯所言，此次重组在外界看来，实为多方共赢之举。嘉士伯趁此机会剥离与啤酒无关的业务，进而整合啤酒资产。同时，同济堂医药有限公司（下称“同济堂医药”）也由此绕过IPO难关，实现借壳上市。未来的啤酒花的控股股东将变为同济堂控股（持股同济堂医药47%），张美华家族成为实际控制人。
今年52岁的张美华系湖北荆州人，经历极为丰富：曾以22岁的年纪，官至沙市共青团市委书记，31岁成为团中央副厅干部，后辞职下海创办了同济堂医药。
这家总部位于湖北的医药销售企业，近年来一路发展壮大，在物流体系建设、健康产业发展布局等领域急剧扩张，应付账款连年增加，资金链面临较大压力。张美华迫切需要资本市场的助力，以解旗下业务发展之困。
嘉士伯放弃控制权
自去年9月开始停牌的啤酒花在4月下旬对外公布重组预案，公司拟以发行股份加现金方式，合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权，配套募资不超过16亿元。同时，啤酒花拟作价5.44亿元向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。
作为世界四大啤酒巨头之一的嘉士伯，在华一直苦心经营啤酒业务。此次尽管放弃啤酒花的控制权，但在同时嘉士伯也取得了乌苏啤酒100%股权。
4月23日，嘉士伯中国企业事务部陆珊对时代周报记者称，乌苏啤酒在新疆市场处于领先地位，旗下拥有6间啤酒厂，总产能达到每年60万吨，“这对嘉士伯集团的啤酒业务的布局是一个加强。”
截至2014年12月31日，拟出售资产乌苏啤酒账面净资产（经审计）为4.58亿元，预估值为10.90亿元，预估增值率为 137.87%。参照预估值，乌苏啤酒 50%股权初步确定的交易价格为5.45亿元。
同时，同济堂控股直接持有上市公司37.91%的股份，将成为上市公司的控股股东，张美华、李青夫妇成为公司的实际控制人。
1997年就已上市的啤酒花，主营啤酒和房地产业务。不过，其在近年间陷入了营收和净利双双下挫的境况。2014年报显示，啤酒花实现营收11.32亿元,同比减少13.39%，营业利润1.08亿元，同比减少44.48%；实现归属于母公司的净利润3775.92万元，同比减少60.02%。
啤酒花的啤酒业务因新疆当地整体市场环境影响，整体销量下滑；同时，房地产业务受到巨大冲击，2014年全国房地产市场观望态势严重，房屋空置率高，市场竞争加剧。
另外，根据此次借壳上市预案可以发现，啤酒花拟购买同济堂医药100%股权，其中拟以6.39元/股的发行价格，向同济堂控股以及除嘉士伯以外的18家股东非公开发行8.37亿股，购买其合计持有的同济堂医药87.14%股权，此部分价格为53.46亿元。
实际上，嘉士伯与同济堂医药之间的渊源，可以追溯至8年前。
2007年，同济堂医药成立，当时仅有3位法人股东，分别是湖北同济堂投资控股有限公司、嘉士伯、INDO-CHINA INVESTORS(下称“INDO-CHINA”)，持股比例为66.67%、16.67%和16.66%。
在多年之后，同济堂医药却与嘉士伯所控的啤酒花进行资产重组，多少令人感到好奇。嘉士伯回复时代周报记者称，希望通过此次交易，让各方的资产管理架构更加集中，也能为股东们创造更多的价值。
交易若完成，意味着主营啤酒业务的啤酒花，主业将由此一脚跨至医药行业。
时代周报记者注意到，同济堂医药由张氏家族在一手掌控。其中，张美华持股75.67%，李青持股16.66%，张氏夫妇之子张力喆持有7.67%股权。
关于张力喆的公开资料并不多见，据啤酒花的交易预案显示，张力喆与母亲李青共同控制武汉卓健投资有限公司，两人持股比例分别为90%和10%。张力喆系卓健投资的实际控制人。卓健投资成立于2011年，经营范围为股权投资等，法定代表人为李青，注册资本1700万元，系同济堂医药的股东，持股比例为3.8567%，本次交易后将持有上市公司2.57%的股权。
张美华其人
一夜暴富的神话，在资本市场时刻上演。此次啤酒花资产重组完成后，张美华也将由此实现财富的暴增。
公开资料显示，张美华出生于1963年，湖北荆州人。1981年就读湖北工学院（今湖北工业大学）毕业后进入沙市团市委工作。
张美华在参加工作后的次年，担任沙市共青团市委书记。他曾经的老同事、现荆州市沙市区政协副主席贺光森在接受时代周报记者采访时表示，那时的张美华就已显示出了其过人之处，“很有经商头脑，做事比较有远见 ”。
上世纪80年代，沙市还未并入荆州，当时作为湖北省的省辖市，毗邻长江口岸，是全国轻工业中心，这也为青年张美华施展拳脚创造了重要的机遇。
贺光森告诉时代周报记者，那时的张美华思维超前，对市场经济，国家政策和经济走向研究比较深刻，很有经商头脑在当时就与企业接触频繁。多位当年的同事对张美华的评价甚高，“做事情比较洒脱，领导力很强。当年，他为沙市的招商引资以及企业的牵线搭桥做了很多实事。”张美华的大学校友，现荆州市质监局局长周宏智向时代周报记者提起这位老同学时，极尽赞美之词，电话中多次提到张美华非常优秀，堪称当时沙市青年领袖。
公开资料显示，1991年，张美华远赴日本早稻田大学求学，并在1994年，获宏观经济学博士学位。当年，张美华回国，调至团中央任组织部副部长和国际部部长。
2001年2月，张美华辞去公职，担任湖北同济堂药房有限公司董事长。同济堂主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发业务。2005年5月，张美华搬进位于武汉经济开发区内的同济堂物流中心。该工业园占地600亩，年配送设计能力达50亿元，总投资约为1.5亿元。至此，同济堂摆脱了过去“连锁＋网络”的销售模式，建立了属于自己的物流配送体系。
据一位曾在上述同济堂物流中心接触过张美华的人士向时代周报记者介绍，与之前任职共青团系统的潇洒风格不同，彼时张美华经营企业给人的感觉是事无巨细。在张美华的办公室，不断有工作人员送文件、合同进来让他签字。为了降低法律风险，张美华会不断询问，“这个文件，律师看了没？”
不过，彼时的同济堂药店管理较为混乱，位于武汉市江夏的一家加盟店还因经营不规范而遭致摘牌。
4月23日，时代周报记者联系到位于武汉经济开发区的同济堂总经理办公室时，一名女士并未否认其公司董事长张美华此前的政府官员背景，她称张平常工作地在北京，关于公司借壳上市一事，不方便透露。
应收账款三年递增
多年来，同济堂的主营业务并未发生重大变化，始终从事药品、医疗器械等医药产品的批发业务。
作为医药销售企业，同济堂的主要利润来自产品的进销差价和返利。通过大规模的统一采购，同济堂医药与上游供应商获得了较低的采购成本，从而获得进销差价。多年来，同济堂一直苦心经营属于自己的物流配送体系。
自武汉市经济技术开发区建立物流中心以来，同济堂一直在寻找合适的机会建立药品物流园。 目前，同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心，多个物流配送站和配送点，以及医院和社区诊所资源，形成了巨大的网络销售渠道。
与此同时，同济堂医药并不满足于简单的医药物流销售。最近几年，张美华还进军发展健康产业园项目。有据可查的是，同济堂在全国投资最大的项目要数位于湖北襄阳市的同济堂襄阳国际健康产业园项目。
同济堂官网称，2009年4月，同济堂集团与襄阳市高新区签订战略合作协议，同济堂投资100亿元，征地1500亩，建设同济堂襄阳国际健康产业园项目。
这一健康产业园是一个包括医药健康企业总部基地，齐聚中药材、保健品、化妆品、健康产品物流配送中心，健康养老会所等在内的多功能产业园。
这一项目从2010年开工，2013年正式开园，前后跨度长达3年之久。2013年4月30日正式开园，与此同时该健康产业园二期项目正式开工建设。
时至今日，上述产业园内仍在招商引资，对外销售商铺，据销售中心人士介绍，这里早在3年前即建成，但直到现在部分商铺仍未售完。
同济堂对外扩张，进入健康产业，急需庞大的资金周转。在去年国内房地产行业收缩的情况下，市场需求刚需，投资者越来越理性，同济堂的商铺销售恐受影响。
与此同时，同济堂医药的三级物流体系建设，需要不断投入资金输血，且建设该体系时间跨度较长。
同济堂医药正在大力发展医疗机构药房托管业务，未来还计划通过兼并、收购等手段收购具有较好发展前景的医药流通企业，上述扩张资金需求较大。
同时，随着同济堂医药业务规模的持续扩张，其自身应收账款不断增长，最近3年期末应收账款净额分别为9.51亿元、11.43亿元、12.68亿元（未经审计），对同济堂医药的资金链形成积压。
同济堂也毫不讳言，此次谋求借壳上市是基于自身发展需要，利用上市公司资本运作平台，实现业务的快速增长。
除此之外，作为湖北省内的医药企业，同济堂医药太过于依赖这里的市场主体。目前，同济堂医药的各项业务均集中于湖北、江苏等省，其中湖北省占比很高，最近三年均在 70%以上。
同济堂医药主营业务区域性特征明显，存在一定程度依赖湖北、江苏等市场的风险，“如果湖北、江苏等市场出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响同济堂医药经营业绩和财务状况。”
